并购价格的谈判和合理确定是一个至关重要的环节。在此环节中， 并购 方既要根据目标公司未来的盈利能力、发展前途、财务成本等方面确定 并购 价格的上限，也要与同行业企业相比较参照重置价格，结合同行业的并购交易情况，以及目标公司存在的各种风险和不确定因素来合理确定 并购 价格的上限。目标公司的 并购 价格还需要参考市场认可接受的评估价格或其他的估值价格做综合确定。

  并购条件最重要的包含支付方式、支付期限、 交 割、交易保护、损害赔偿，违约责任、税负、人员安排公司管控等问题。 并购 条件也是确定并购价格的一个重要部分。在 并购 协商陷入僵局时，为促成交易，谈判双方必须在并购价格或某些并购条件上做出一定的让步。

  从目标公司发展及经营的瓶颈以及并购需求 ， 交易的可能要求及谈判底线，目标公司与企业是不是真的存在战略协同点，以及双方利益最大化的平衡点等开放式谈判， 逐步了解对方的真实的情况 ， 真实了解对方诉求和目的。

  上海中鹰黑森林投资集团副总裁、知名债务重组专家王佳佳博士提醒，并购谈判过程中，一定要持续通过签署 备忘录、保密协议、框架性文件、意向书与约束性报价等意向性文件 ， 将谈判的阶段性成果固定下来，以提高效率和防止反复拖沓 。

  业绩补偿协议也是并购重组中较为常见的协议，一般会约定交割后出售方对于标的资产的业绩承诺，并对业绩承诺达不成的补偿方法等进行了明确的约定。对于标的公司是不是需要做盈利预测主要根据选择何种评估方法。如果采用基于未来收益的评估方案，如收益现值法、假设开发法等，则需要对标的公司做盈利预测。

  7、 并购交割。 一般来说包括：资产（债务）；财务；权证印章；文件合同档案资料；人员；管理；权证变更（工商变更）。

  人员交割，是并购交易中最难把握的内容，涉及人员的稳定和未来的并购整合工作。人员交割，包括管理上的交割和法律上的交割。

  管理上的交割，主要是基于并购双方在人力资源管理体系的差异和差异解决措施，包括被并购方续聘人员的岗位职级安排、工龄的连续安排、薪酬考核体系等，也包括并购方派驻人员的管理安排。

  对于不涉及劳动合同改变（如股权 并购 行为）的人员交割，不需要办理相关的法律手续。 对需要办理劳动合同改变的，主要交割工作包括： 继续聘用人员劳动合同的文本交割、解聘人员劳动合同的解除； 解聘人员的补偿工作； 离退休人员的后续管理安排工作。

  对于需要办理变更登记手续的资产（如长期股权投资、房屋建筑物、土地、非货币性资产和部分运输工具等），于交割日双方清点确认、转移占有后，相关资产的权利义务归属即发生转移，但要待权属登记完成后，交割才最终完成。 交割双方要积极努力配合，完成相关的权属登记变更工作。

  对于不需要办理变更登记手续的资产（如流动资产和机器设备等），于交割日由交割双方清点确认、转移占有后，即为交割完成；

  就过渡期目标公司的经营及其股东的义务进行约定，就标的资产的维护及其所有人的义务进行约定。就过渡期目标公司或标的资产所产生的盈利和损失的承担进行约定。

  在过渡期内，并购方不可以通过控制股权的人提议改选目标公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自并购方的董事不允许超出董事会成员的1/3；目标公司不得为并购方及其关联方做担保；目标公司不得重大融资，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与并购方及其关联方进行其他关联交易，但并购方为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的情形除外。

  过渡期期间交易标的仍然在出售方的控制下，通常并购协议对该期间出售方的行为进行约束和限定，要求其履行善良保管义务和重大事项告知程序，如不得进行重大资产处置，不得签订重大合同，不得借贷和以外担保等，对于日常经营活动以外的重大事项告知 并购 方并获得其同意，以确保交易标的资产和运营状况不出现重大变化。 王佳佳博士指出， 在交割日， 一定要 对重大支付和采购岗位 进行 更换和交割，以防范 被 并购 方的风险 ； 交割日后， 并购 方要尽快进董事会的改选和主要经营团队的改选，并实现对交易标的的经营控制。

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