举个例子：投资人出钱买船，创始人去打渔，约定二八分，三个月后创始人退出，三个月的鱼二八分，那么船是否也二八分？因为买船的钱不是二八出，都是投资人的钱。再引申一下：打了十年鱼了，船也旧了，而获得的鱼量价值无限大，那么就基本上可忽略船的价值。
清算优先权的条款产生的原因是出资义务的不对等。还有另一种方式：清算的时候投资人可以有两种选择权，第一种按约定收益率只拿走本金和收益，第二种，放弃优先分配，按照股权比例整个分配。所有投资行为，可大致分为两大类：股权类，债权类。股权类高收益高风险，债权相反。有一点是公认的，不可以有一方取得这两类的好处，另一方得到两类的坏处。如果项目做失败了，投资人不可以找创始人要；有的在投资里面设置陷阱，规定项目失败了要由创始人打工还钱。
谈判技巧1：当面对成熟的投资机构，并且不愿意请律师的时候，只要用阿拉伯数字描述的部分，都可以谈判（比如清算优先权的优惠比率），初创按照固定收益率比较好。当公司发生清算事件的时候，才有义务给投资人还本金和利息。公司法规定公司注销环节一定要按照股权比例分配。有两种情况：资产卖了，买方把钱打到公司来，能够最终靠分红的方式；另一种方式是公司把股权卖了，这样的一种情况通常叫做二次分配。
谈判技巧3：如果创始人在项目里有出资的话，把出资部分算清楚，该部分有优先权。
举个例子：投资人出钱买船，创始人去打渔，约定二八分，三个月后创始人退出，三个月的鱼二八分，那么船是否也二八分？因为买船的钱不是二八出，都是投资人的钱。再引申一下：打了十年鱼了，船也旧了，而获得的鱼量价值无限大，那么就基本上可忽略船的价值。
清算优先权的条款产生的原因是出资义务的不对等。还有另一种方式：清算的时候投资人可以有两种选择权，第一种按约定收益率只拿走本金和收益，第二种，放弃优先分配，按照股权比例整个分配。所有投资行为，可大致分为两大类：股权类，债权类。股权类高收益高风险，债权相反。有一点是公认的，不可以有一方取得这两类的好处，另一方得到两类的坏处。如果项目做失败了，投资人不可以找创始人要；有的在投资里面设置陷阱，规定项目失败了要由创始人打工还钱。
谈判技巧1：当面对成熟的投资机构，并且不愿意请律师的时候，只要用阿拉伯数字描述的部分，都可以谈判（比如清算优先权的优惠比率），初创按照固定收益率比较好。当公司发生清算事件的时候，才有义务给投资人还本金和利息。公司法规定公司注销环节一定要按照股权比例分配。有两种情况：资产卖了，买方把钱打到公司来，能够最终靠分红的方式；另一种方式是公司把股权卖了，这样的一种情况通常叫做二次分配。
谈判技巧3：如果创始人在项目里有出资的话，把出资部分算清楚，该部分有优先权。
——创始人获得股权的“时间表”，未到时间的股权犹如未成熟的果实，享受不到股权的“滋味”。
股权未到时间时，在几年时间内，创始人都要稳定全职工作。不仅仅作为创始人，对于员工的期权、联合创始人都需要约束。创始人获得创始股的责任就是带着项目走过创业期，在未完成的情况下，若创始人不能继续下去，得有人接替担任此责任，创始人不能抱着股权不放。
成熟结构：对于创始人，按年来算比较多；对于联合创始人，按照两年较为贴切。通常合作问题发生在一年半左右时期，届时有问题是需要及时解决。按照公司法，创始人拿到了股权 就对它拥有所有权，需要对其赋予某条件下的强制回购权。代持需要一定的信任度，虽然有一定法律保障，但还是有一定的违约风险，诉讼程序还有一定执行难度。代持方破产的情况：代持义务会转给该公司股东，初创期以个人为主体进行代持较多，以企业为主体的较少。
股权未到时间时，在几年时间内，创始人都要稳定全职工作。不仅仅作为创始人，对于员工的期权、联合创始人都需要约束。创始人获得创始股的责任就是带着项目走过创业期，在未完成的情况下，若创始人不能继续下去，得有人接替担任此责任，创始人不能抱着股权不放。
成熟结构：对于创始人，按年来算比较多；对于联合创始人，按照两年较为贴切。通常合作问题发生在一年半左右时期，届时有问题是需要及时解决。按照公司法，创始人拿到了股权 就对它拥有所有权，需要对其赋予某条件下的强制回购权。代持需要一定的信任度，虽然有一定法律保障，但还是有一定的违约风险，诉讼程序还有一定执行难度。代持方破产的情况：代持义务会转给该公司股东，初创期以个人为主体进行代持较多，以企业为主体的较少。
这是限制创始人转让股权的条款，会导致一些问题：如项目很好，但创始人挣不到钱。谈判技巧：在锁定创始人股权的前提下，留一部分不被锁定，有一定的自由空间，作为增加财富的方法。如果有个人投资在内，可以约定该部分不受限制。投资人想在某一轮时，把一部分股权卖给其他投资人，从创始人角度来说，不建议这样做。因为股权投资，更多的是要把风险承担在一起。
这是限制创始人转让股权的条款，会导致一些问题：如项目很好，但创始人挣不到钱。谈判技巧：在锁定创始人股权的前提下，留一部分不被锁定，有一定的自由空间，作为增加财富的方法。如果有个人投资在内，可以约定该部分不受限制。投资人想在某一轮时，把一部分股权卖给其他投资人，从创始人角度来说，不建议这样做。因为股权投资，更多的是要把风险承担在一起。
案例：一个创业项目，投资人是某大集团，投资人连续行使优先增资权，两年后投资人拥有60%股权后罢免了创始人的董事职务，将该项目并入了该集团。
那什么样的优先投资权是合理呢？ 例如：作为投资人，参与下一轮融资的时候，有权力按照自身持股票比例优先增资的权力。即为：投资人通过继续持股的方式，保持自身股权比例不变，以免股权被稀释。中国公司法能够最终靠公司章程，约定表决权。同样的股东权力，写在公司章程里，章程可以去工商局备案，也可以不备案；如果发生争议且协商不成，公司章程以备案的为主。因此也是提醒各位创始人，若公司章程发生明显的变化，应及时备案。
案例：一个创业项目，投资人是某大集团，投资人连续行使优先增资权，两年后投资人拥有60%股权后罢免了创始人的董事职务，将该项目并入了该集团。
那什么样的优先投资权是合理呢？ 例如：作为投资人，参与下一轮融资的时候，有权力按照自身持股票比例优先增资的权力。即为：投资人通过继续持股的方式，保持自身股权比例不变，以免股权被稀释。中国公司法能够最终靠公司章程，约定表决权。同样的股东权力，写在公司章程里，章程可以去工商局备案，也可以不备案；如果发生争议且协商不成，公司章程以备案的为主。因此也是提醒各位创始人，若公司章程发生明显的变化，应及时备案。
上述案例，第4个是合理的，因此，从创始人角度来说，限制一个合理的范围比较好。竞业禁止有一个时间问题，很常用的是两年。按香港法律，超过两年条款将会无效，香港法律认为超过两年就是剥夺劳动者合理就业权力。而对公司客户及商业模式来说都有一定期限，超过太久期限也没有约束意义了。
法律方面：在劳动合同法里，有相关规定范围针对公司员工，但是必须给予补偿。但是投资协议里面，基本没补偿，因为投资协议里，不是基于劳动合同，而是基于“创始人拿到投资”这一情况。竞业禁止：1要表达清楚，2设定这个制度后，会对竞业者造成压力。3有机会对竞业者要求补偿。
上述案例，第4个是合理的，因此，从创始人角度来说，限制一个合理的范围比较好。竞业禁止有一个时间问题，很常用的是两年。按香港法律，超过两年条款将会无效，香港法律认为超过两年就是剥夺劳动者合理就业权力。而对公司客户及商业模式来说都有一定期限，超过太久期限也没有约束意义了。
法律方面：在劳动合同法里，有相关规定范围针对公司员工，但是必须给予补偿。但是投资协议里面，基本没补偿，因为投资协议里，不是基于劳动合同，而是基于“创始人拿到投资”这一情况。竞业禁止：1要表达清楚，2设定这个制度后，会对竞业者造成压力。3有机会对竞业者要求补偿。
如果有某一个收购方，想要收购公司全部股份，并且投资人愿意将自己股权被收购，另外的股东的股份也强制同意被收购。很多投资人比较在意这一条。
当创始人遇到这一种条款，能采用的技巧：1、启动程序，规定在何种情况下可以卖掉股份。可设为不同的条件，使其尽量复杂难以实现。2、设置时间，可以约定比如“几年之内未能上市，投资人才能行使权力。3、设定价格，比如约定当收购价格比估值高多少的情况下，才可以行使权力。
如果有某一个收购方，想要收购公司全部股份，并且投资人愿意将自己股权被收购，其他股东的股份也强制同意被收购。很多投资人比较在意这一条。
当创始人遇到这种条款，可以采取的技巧：1、启动程序，规定在何种情况下可以卖掉股份。可以设置不一样的条件，使其尽量复杂难以实现。2、设置时间，可以约定比如“几年之内未能上市，投资人才能行使权力。3、设定价格，比如约定当收购价格比估值高多少的情况下，才可以行使权力。
投资之后一段时间，公司上市，投资人有权要求按照约定标准，投资本金除以年份的收益率或者根据评价估计价格，要求公司回购股份。比如要求创始人对回购承担连带责任，投资人要求公司回购，公司可能回购不起，那么要求创始人出钱回购。
这是一个陷阱条款，作为一个创始人，对公司有信心是一回事，对公司做担保是另一回事；有信心是应该的，但是不应该做担保。项目融资当中，涉及到需要连带责任的情况较多，创始人必须要格外注意。技巧：在回购条款中，要关注回报比例，8%-20%都是在范围以内，一般最低是 8%，当然，从创始人角度，比例越低越好。
投资之后一段时间，公司上市，投资人有权要求按照约定标准，投资本金除以年份的收益率或者根据评价估计价格，要求公司回购股份。比如要求创始人对回购承担连带责任，投资人要求公司回购，公司可能回购不起，那么要求创始人出钱回购。
这是一个陷阱条款，作为一个创始人，对公司有信心是一回事，对公司做担保是另一回事；有信心是应该的，但是不应该做担保。项目融资当中，涉及到需要连带责任的情况较多，创始人必须要格外注意。技巧：在回购条款中，要关注回报比例，8%-20%都是在范围以内，一般最低是 8%，当然，从创始人角度，比例越低越好。
创始人的一个项目如果失败了，从清算的时间开始，五年之内，如果创始人有新的项目，投资人有优先投资新项目的权力。这个条款主要是针对天使投资等高风险的投资而设立的。
因为创业者大多数都会连续创业，如果这一个项目失败了，那么他再创业就有了经验，前面投资人的钱相当于给他创业交了学费。当该创始人再创业时，他的估值就不一样了，所以说他并不是失败了，但是投资人在前一个项目收获很小。所以，这个条款的设计是有所依靠的，连带责任也能谈判的。
创始人的一个项目如果失败了，从清算的时间开始，五年之内，如果创始人有新的项目，投资人有优先投资新项目的权力。这个条款主要是针对天使投资等高风险的投资而设立的。
因为创业者大多数都会连续创业，如果这一个项目失败了，那么他再创业就有了经验，前面投资人的钱相当于给他创业交了学费。当该创始人再创业时，他的估值就不一样了，所以说他并不是失败了，但是投资人在前一个项目收获很小。所以，这个条款的设计是有所依靠的，连带责任也能谈判的。
董事会会讨论很多事件，对于有些事件，不管创始人持股比例多 少，投资人不同意，就不能通过。设定理由在于：投资人是出资金的人，还是小股东，运营权在创始人手里，但是遇到一些可能损害投资人权益的时间，投资人要求有否决权。谈判点在于否决权的事件。例如：涉及公司股权的事件、单次支出超过多少钱、超过多少钱的担保、任免公司员工等方面。
建议：在项目早期，建议还是不要给投资人否决权；在人事方面，任免权最好自己掌握，创始人还要掌握自身薪水权。
董事会会讨论很多事件，对于有些事件，不管创始人持股比例多 少，投资人不同意，就不能通过。设定理由在于：投资人是出资金的人，还是小股东，运营权在创始人手里，但是遇到一些可能损害投资人权益的时间，投资人要求有否决权。谈判点在于否决权的事件。例如：涉及公司股权的事件、单次支出超过多少钱、超过多少钱的担保、任免公司员工等方面。
建议：在项目早期，建议还是不要给投资人否决权；在人事方面，任免权最好自己掌握，创始人还要掌握自身薪水权。
随着私募基金新规的推出，私募2.0时代大幕正式拉开，过往1.0时代以“募资”为核，以“投资”为主的私募经营模式已全面退出长期资金市场，新私募资本模式倒逼投资人一定要具有全新的产业资本投资理论，才能实现“投”的好，更要“退”的好的投资核心.